Reprendre à plusieurs : association, complémentarité et plan de financement
Reprendre une entreprise à deux ou à plusieurs est un modèle qui se développe. Il offre des avantages concrets — complémentarité des compétences, partage de la charge de décision, renforcement des fonds propres — mais exige un cadrage rigoureux dès le départ. Ce guide couvre les conditions de réussite d'une reprise en association, de la structuration du projet au plan de financement.
Pourquoi reprendre à plusieurs
La complémentarité comme fondation
Le duo de repreneurs qui fonctionne est celui où les périmètres de compétences se complètent sans se chevaucher. On distingue souvent deux axes :
| Profil | Périmètre |
|---|---|
| L'énergie du dehors | Commercial, développement, clients, financements, partenariats |
| L'énergie du dedans | Organisation, process, RH, management, opérations |
Cette répartition permet de couvrir l'ensemble des enjeux d'une PME sans créer de confusion sur les responsabilités.
Ce que cela change concrètement
- Décision plus rapide : chaque associé prend les décisions dans son périmètre sans attendre l'autre
- Apprentissage accéléré : à deux, on absorbe deux fois plus d'informations dans les premiers mois
- Résilience émotionnelle : les moments de doute sont mieux encaissés quand ils sont partagés
- Crédibilité renforcée : face aux banques et au cédant, un binôme complémentaire est souvent plus rassurant qu'un repreneur seul
Convaincre le cédant : la clé du deal
Le projet prime sur le prix
La chose la plus importante dans un processus de reprise est de convaincre le cédant avec un vrai projet. Sans cela, il n'y a pas de deal.
Le cédant ne vend pas seulement une entreprise — il transmet souvent l'œuvre d'une vie. Il veut savoir :
- Quel est votre projet business ? Direction stratégique, développement prévu, positionnement
- Quel est votre projet people ? Comment allez-vous traiter les équipes, les faire monter en compétences
- Quelle est votre vision d'entreprise ? Gouvernance, partage de la valeur, culture managériale
Ce que cela implique
Il est recommandé de formaliser ce projet par écrit avant les premières rencontres avec le cédant. Un document structuré (5-10 pages) couvrant le projet business, le projet humain et la vision d'entreprise fait une différence significative.
Réalité du terrain : le cédant écoute sélectivement. Il retient ce qui l'arrange et oublie ce qui le dérange. Si vos engagements ne sont pas écrits dans la LOI puis dans le protocole, ils n'existent pas.
Le plan de financement : les pièges à éviter
Personne n'a autant intérêt au deal que vous
Les banques, BPI France, les experts — tous ont d'autres dossiers, d'autres priorités. Votre dossier est un parmi des dizaines dans une pile. C'est à vous de driver le calendrier, de relancer, de fournir les éléments avant qu'on vous les demande.
Un deal qui aurait pu se conclure en 6 mois peut traîner 9 ou 12 mois simplement parce que le repreneur n'a pas piloté le tempo.
Les seuils bancaires à connaître dès le départ
| Seuil | Règle |
|---|---|
| Annuité de dette / EBE | Ne doit pas dépasser 70 % — au-delà, voyant rouge en comité |
| Apport en fonds propres | Minimum 25-30 % du montant total |
| Crédit vendeur | Généralement plafonné à 3 ans par les banques (même si le cédant veut plus) |
Être imaginatif sur les sources de financement
Une entreprise saine qui génère de l'EBE se finance. Le mécanisme de base est simple — mais il faut parfois être créatif pour atteindre les seuils :
| Source | Rôle dans le montage |
|---|---|
| Apport personnel des repreneurs | Socle des fonds propres — signal d'engagement |
| Obligations convertibles (OC) | Renforcent les fonds propres sans dilution massive (si subordonnées et à maturité longue) |
| Love money / investisseurs | Complètent l'apport — le nom et le profil des investisseurs peuvent rassurer les banques |
| Dette bancaire (LBO) | 60-70 % du montage, sur 7 ans typiquement |
| BPI France | Co-financement et/ou garantie — critères stricts mais levier important |
| Crédit vendeur | Différé de paiement sur 2-3 ans — réduit le besoin de dette bancaire |
| Trésorerie de la cible | Si excédentaire, une partie peut être utilisée (via distribution de dividendes) |
Le cas de BPI France
BPI France intervient soit en co-financement (prêt transmission), soit en garantie de la dette senior. Quelques points à retenir :
- BPI n'a jamais de compte ouvert chez vous — ils se basent uniquement sur la capacité historique de la cible
- Ils n'achètent pas de business plan — seul l'historique compte
- Leur capacité d'accompagnement dépend des dotations régionales des différents fonds
- Ils peuvent changer d'avis en cours de route (refus après un accord de principe) — c'est un risque réel à anticiper
Le pacte d'actionnaires : cadrer la co-décision
Ce qui doit être défini
- Périmètres de responsabilité : qui décide quoi dans le quotidien
- Seuils de co-décision : tout ce qui a un impact financier significatif ou un impact RH important passe par les deux associés
- Mécanisme d'arbitrage : en cas de désaccord, qui tranche ? Options : le board, un mentor, l'ancien dirigeant
- Clause de sortie : que se passe-t-il si l'un des associés veut partir ?
Le board stratégique
Constituer un comité stratégique (board) dès le début est un accélérateur. Il ne s'agit pas d'un conseil d'administration formel, mais d'un groupe de 3-5 personnes de confiance que vous consultez régulièrement :
- Un dirigeant d'entreprise expérimenté dans votre secteur ou un secteur proche
- Un profil finance (DAF, associé de fonds d'investissement)
- Un profil opérationnel (excellence opérationnelle, process)
Format recommandé : un reporting mensuel écrit + une réunion trimestrielle en profondeur. Le board vous oblige à prendre du recul, à structurer vos décisions et à vous remettre en question.
Reprendre un secteur qu'on ne maîtrise pas
Ce n'est pas un obstacle rédhibitoire
Il est fréquent de reprendre une entreprise dans un secteur différent de son expérience passée. Les conditions de réussite :
- L'équipe en place est autonome sur le métier technique
- Vous apportez des compétences complémentaires : gestion, commercial, structuration, digital
- Vous pouvez faire des liens entre votre expérience passée et les enjeux de la cible
Ce qui rassure les banques
Les banques vérifient que vous avez une compréhension des enjeux opérationnels, pas nécessairement une maîtrise technique. Un repreneur qui vient du digital et reprend une ESN ne sait pas coder — mais il comprend les cycles de développement, la vente de SaaS, la gestion d'équipes IT. C'est suffisant si l'équipe technique est solide.
Préparer les 100 premiers jours
Quand commencer
La préparation des 100 jours doit démarrer au moins 2 mois avant le closing. À ce stade, consacrez-y 90 % de votre temps.
Ce qu'il faut planifier
| Semaine | Actions prioritaires |
|---|---|
| Semaine 1 | Se présenter à l'équipe, rassurer, écouter |
| Semaines 1-4 | Rencontrer 100 % des clients clés |
| Semaines 1-4 | Comprendre les process, les outils, les flux financiers |
| Mois 1-2 | Reprendre la main sur la banque, les salaires, la facturation, l'administratif |
| Mois 2-3 | Identifier les premiers quick wins et les sujets à traiter |
Le rôle du cédant pendant la transition
La période de transition (typiquement 3 mois) est précieuse. Le cédant peut accompagner sur :
- La relation avec les clients clés
- Le transfert de savoir-faire métier
- Le chiffrage de projets ou d'offres (si le métier est technique)
Il est recommandé de lui créer un rôle défini (ambassadeur de la marque, conseiller technique) plutôt que de le laisser dans un flou qui peut devenir inconfortable pour les deux parties.
Aller plus loin
Reprendre à plusieurs n'est ni plus facile ni plus difficile que reprendre seul — c'est différent. Le binôme qui fonctionne est celui qui a cadré la complémentarité, formalisé la co-décision et s'est entouré d'un board qui challenge les décisions stratégiques.
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